注册国外公司

       存托凭证(Depository Receipts,简称DR〕，又称存券收据或存股证.是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。1927年，美国人J.P摩根为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。

       以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的某一公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行发行的几种可转让股票凭证，证明定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。

       存托凭证的当事人，在本地有证券发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。按其发行或交易地点之不同，存托凭证被冠以不同的名称，如美国存托凭证 (American Depository Receipt，ADR)、欧洲存托凭证(European Depository Receipt, EDR)、全球存托凭证(Global Depository Receipts, GDR) 中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）等。

       存托凭证的管辖与法律适用问题

       作为一种在国际资本市场上蓬勃发展的投资工具，存托凭证是基于一般信托制度演变而成的。信托是委托人将财产权转移给受托人，受托人依据信托文件为受益人管理信托财产的法律行为。信托的基本构造是：由委托人通过提供信托财产设立或因法院推定设立，受托人执行即管理信托财产与处理信托事务，受益人获得信托利益即在信托之下过程中产生的收益。因此，从本质上说，存托凭证是一种由存托银行和保管机构作为共同受托人，外国发行公司作为委托人，存托银行取得基础证券的所有权后发行的证券化的受益凭证。

       存托凭证通过扩大发行公司的有价证券市场，增加其在国外的股东，大大扩展了其国外融资的渠道。另一方面，存托凭证所涉及的法律关系必然具备涉外因素。具体表现在：

       （1）存托凭证法律关系的主体中，存托银行和投资者相对发行公司来说，一个是名义股东，一个是真正股东，但都是外国股东；

       （2）存托凭证法律关系的客体是存托凭证，但存托凭证代表的基础证券在另一国保管；

       （3）存托凭证法律关系的产生、变更和消灭的法律事实也涉及两个以上的国家。因此，研究存托凭证的司法管辖和法律适用问题不容忽视。

       虽然存托凭证法律关系从本质上来说是一种信托关系，但又与一般的信托关系有差异：存托银行和保管机构同为受托人，是两个法人，且分处两个国家，这使得传统英美法中以信托财产地、信托管理地、受托人营业所在地等为管辖根据的做法难以适用于存托凭证法律关系——受托人存托银行和作为信托财产的基础证券分处两国；信托管理地究竟是指保管机构所在国，还是指存托银行所在国，亦难以确定。这就使存托凭证的管辖和法律适用成为一个需要研究的新问题。